2013年4月高等教育自学考试《公司法律制度研究》试题
2013年4月全国高等教育自学考试《公司法律制度研究》试题
课程代码：00943
一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1份，共20分）
1．我国《公司法》对股份有限公司发起人住所地的规定是（ D ）
A．发起人在中国境内有住所 B．2／3以上发起人在中国境内有住所
C．发起人在公司住所地有住所 D．半数以上发起人在中国境内有住所
2．以股东出资作为其信用基础，对股东人身条件没有特别要求的公司是（ A ）
A．资合公司 B．两合公司 C．股份公司 D．有限公司
3．根据我国《公司法》的规定，我国公司设立实行（ D ）
A．特许主义 B．准则主义
C．核准主义 D．准则主义与核准主义相结合
4．资产负债表所反映公司特定日期的财务状况不包括（ D ）
A．资产 B．负债
C．股东权益的现状 D．现金流量
5．公司法规定对公司章程修改的决议获得通过的条件是经（ B ）
A．代表二分之一以上表决权的股东通过
B．代表三分之二以上表决权的股东通过
C．二分之一以上的股东通过
D．三分之二以上的股东通过
6．《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是 （ A ）
A．货币 B．专利权 C．机器设备 D．土地使用权
7．公司解散后成立清算组不应迟于 （ B ）
A．10天 B．15天 C. 5天 D．30天
8．破产案件的管辖法院是（ B ）
A．债权人所在地法院 B．债务人所在地法院
C. 原告所在地法院 D．被告所在地法院
9．我国公司法规定的股份种类不包括（ D ）
A．记名股 B．无记名股 C. 面额股 D．无面额股
10．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（ C ）
A．15％ B．20％ C．25％ D．30％
11．嘉人贸易有限公司、李某等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公
司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（ D ）
A．3万元 B．10万元 C．5万元 D．500万元
12．企业名称预先核准登记制度规定的公司名称保留期为（ C ）
A．1个月 B．3个月 C．6个月 D．12个月
13．下列人员中，不得担任公司董事、监事或高管人员的是（ C ）
A．年满30周岁且精神状况正常的张某
B．因贪污被判处刑罚，执行期满已逾7，年的李某
C．担任破产清算公司的董事，对该公司破产负有个人责任且公司清算完结刚满1年
的赵某
D．曾负数额较大的个人债务但已清偿的朱某
14．甲公司和乙公司合并为一个新公司，原甲乙公司法人资格取消的合并方式是（ B）
A．派生合并 B．新设合并 C．吸收合并 D．其他合并
15．有限责任公司中关于监事会成员要求有职工代表，其比例不得低于（ D ）
A．4／5 B．3／4 C．1／2 D．1／3
16．根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述正确的是（ A ）
A．董事可以不持有本公司的股份 B．董事会成员中应有公司职工代表
C．董事长一定是公司的法定代表人 D．董事必须由中国公民出任
17．关于股份的发行下列表述正确的是（ C ）
A．股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售
B．股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不相同
C．股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额
D．经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额
18．国有独资公司不设（ A ）
A．股东会 B．董事会
C．监事会 D．职工代表大会
19. 通过发起方式设立股份有限公司，发起人至少得认购股份总数的( C )
A．15％ B．20％ C，35％ D．40％
20．下列选项中，不符合我国有关设立公司集团应具备的具体条件的是（ B ）
A．企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上
B．企业集团的母公司至少拥有3家子公司
C．集团成员单位均具有法人资格
D．企业集团的母公司和其子公司注册资本总额应该在l亿元人民币以上
二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分)
21．下列关于公司设立程序的表述正确的有（ BD ）
A．设立任何公司都必须签订发起人协议
B．设立任何公司都必须制订公司章程
C．设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批
D．设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记
E．设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记
22．公司因——而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内，成立清算组开始清算。（ ABDE ）
A．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
B．股东会或股东大会决议解散
C．因公司合并或者分立需要解散
D．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
E．公司陷入僵局，被人民法院判决解散
23．破产债权包括（ ABC ）
A．破产宣告前成立的无财产担保的债权
B．放弃优先受偿权利的有财产担保的债权
C．有财产担保的债权数额超过担保物价款的未受清偿的部分
D．未放弃优先受偿权利的有财产担保的债权
E．有财产担保的债权数额通过担保物价款的已经清偿的部分
24．无论设立何种公司，章程的绝对必要记载事项必须包括（ ABCE ）
A．公司名称 B．公司住所 C．公司经营范围
D．公司股东人数 E．公司注册资本
25．以公司的信用基础是否具有人身依赖关系为标准，公司可分为（ BCD ）
A．一人公司 B．人合公司 C． 资合公司
D．人资兼合公司 E．数人公司
三、名词解释题(本大题共6小题，每小题3分，共18分)
26．公司债券
是指故事依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
27．信托公司
是指根据公司法和信托法组建的，其运作形式、人力组织形式与财产组织形式以信托关系为主要内容的公司。
28．信息披露制度
指关联交易的双方必须就关联交易内容、数额、条件等签订关联交易协议，关联协议应当向股东或社会公众披露。
29．可转换公司债
是指公司债的债权人在一定条件下，可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
30．累积投票制
是股东大会选举董事或者监事时，股东拥有的表决权可以集中使用的制度。
31．公司清算
公司进入解散程序后，为了终结公司现存的各种法律关系，了结公司债务，而对公司资产、债权债务关系等进行清理、处分的行为。
四、简答题(本大题共6小题，每小题4分，共24分)
32．简述股东大会应当召开，临时大会的情形。
答：董事人数不足本法规定人数或章程规定人数的三分之二，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，董事会认为必要时，监事会提议召开时，章程规定的其他情形。
33．简述股份的法律特征。
答：金额性、等额性、不可撤回性、可转让性。
34．简述破产财产的分配顺序。
答：(1)破产费用和工作单位债务后，；(2)职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤
35．简述公司的特征。
答：公司是一个法人实体；公司是以盈利为目的的法人；成立基础是法人或自然人共同投入资本或人力资源，具有集合性；必须依法设立，法律依据是公司法和其他相关法律的规定。
36．简述记名公司债券与无记名公司债券的差别。
答：记名公司债券由持券人以背书方式或法律法规规定的其他方式转让。无记名公司债券，由持券人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。(2分)
37．简述有限责任公司设立条件。
答：股东的人数和资格；公司资本的最低限额；公司章程；其他条件．(具体回答公司名称、组织机构、生产经营场所等也给。
五、论述题(本大题共2小题，每小题9分，共18分)
38．论述公司资本三原则。
答：(一)资本确定原则；指公司的资本总额必须确定，记载在公司章程上，并在公司成立时募足。(二)资本维持原则；指公司在从事经济活动期间，应当 维持与公司资本总额相当的实有财产。(三)资本不变原则；除非经过法定程序变更章程，公司的资本总额不得变动。
39．论述外国分支机构的法律地位。
答：(1)外国公司分支机构不具有中国法人资格。分支机构是所属外国公司的一个组成部分，是在我国设立的派出机构，不是依我国法律在我国境内单独登记注册的公司法人。(2)不能独立承担民事责任。不能独立承担民事责任，其业务活动结果由所属公司承受，分支机构以自己全部财产对分支机构债务承担责任。(3)具有民事诉讼当事人资格。根据我国民事诉讼法规定作为“其他组织”，分支机构应该具有民事诉讼当事人资格。
六、案例分析题(本大题共1题，每小题10分，共10分)
40．某有限责任公司由AB两股东共同出资设立，注册资本为50万元人民币。A股东以
现金10万元出资，B股东出资的40万元中，以一商标权作价15万元，经营场地和机器设备共作价25万元。双方签订合作协议约定，年终分红按4：6的比例分配，公司重大问题由双方共同决定。公司合法登记成立后，因AB两人对公司经营管理问题产生巨大分歧，导致双方关系恶化。最后，双方一致同意终止合作关系。但对如何处理公司又生分歧。A要求解散公司，清算财产；而B坚持A退出公司，由其承受A的全部股权，并保留公司，由其一人持有并经营。因对终止合作关系后的公司处理问题无法达成一致，A遂起诉至法院，要求法院判决解散公司，并依法组成清算组对公司进行清算。
问(1)该公司存续期，股东出资是否合法?说明原因。
答：该公司存续期，股东出资不合法。因为货币出资方式不得低于注册资本的30％，而本案的B股东，非货币出资40万元，A股东货币出资10万元，远低于法定要求，因而不合法。
(2)B坚持AW出，由其承受A全部股权并保留公司是否有法律依据?
答：B股东的主张可以支持。(2分)因为有限责任公司应由50名以下的股东共同投资设立，股东为一人的可以设立一人有限责任公司。
(3)法院能否判决解散公司?
答：股东各方一致同意终止合作关系，就公司解散问题无法按法定要求形式形成决议时，任何一方都可以向法院提起诉讼，法院都可以判决解散公司。
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